每日视点!皮海洲：良好的上市公司治理 需改变控股股东一股独大局面

皮海洲

为进一步规范上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人行为，提升上市公司治理水平，最近，证监会发布了新修订的《上市公司治理准则》，并自2026年1月1日起正式施行。

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从本次证监会对《上市公司治理准则》修订的内容来看，主要包括四个方面。一是完善董事、高级管理人员监管制度，从任职、履职、离职等方面进行全面规范，督促其忠实、勤勉地履行职责；二是健全董事、高级管理人员激励约束机制；三是规范控股股东、实际控制人行为。严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，进一步完善关联交易审议责任、决策要求；四是做好与其他规则的衔接。这四个方面的修订，对于提升上市公司治理水平具有积极意义。

不过，回顾上市公司治理的历史，总结上市公司治理的经验与教训，要实现良好的上市公司治理，还需要正视与解决两大问题。

A股上市公司在公司治理方面存在的一个最大问题，就是上市公司控股股东一股独大。上市公司的很多事情都是由控股股东说了算，上市公司成了控股股东的“一言堂”。上市公司在公司治理中的许多问题，皆因此而起，这也成了上市公司及股票市场很多问题的源头。比如，上市公司的一些董事、高管对公司不够忠诚，就因为他们都是控股股东的人，他们需要看控股股东的脸色。所以，要完善上市公司治理，就必须解决控股股东一股独大的问题。

而要解决控股股东一股独大的问题，这就需要完善上市公司的股权结构。比如，在IPO阶段就要把不合理的股权结构扭转过来。目前IPO公司上市，股本达到4亿股及以上的，公众股东的持股比例只有10%；4亿股以下的，公众股东的持股比例也只有25%，上市公司的股份大量持有在控股股东的手上。控股股东的持股比例少则30%、40%，多则70%、80%。这样的股权结构，不仅让控股股东一股独大，而且还可能让股市成为控股股东的“提款机”。

因此，要改变控股股东一股独大的局面，就必须改变上市公司不合理的股权结构。比如，在IPO时，要求控股股东及实控人的持股比例不得超过公司总股本的30%，而公众投资者的持股比例不低于公司总股本的50%。总股本在50亿股以上的公司，公众投资者的持股比例可以适当降低。对于必须由国家绝对控股的公司，控股股东的持股比例可以提高到51%以上。

通过这样的股本结构设置，改变控股股东一股独大的局面，从而改变控股股东对上市公司绝对控制的局面。如此一来，控股股东在上市公司也会受到其他股东的牵制，控股股东“一言堂”的局面也会因此得以改观，上市公司治理不再由控股股东一人说了算。这对于提升上市公司的治理水平将起着至关重要的作用。

上市公司治理需要正视的第二个问题就是强化对上市公司董事、高管的追责。新修订的《上市公司治理准则》对董事、高管以及控股股东、实际控制人的行为规范进行了全面的规范，这是值得肯定的。但这些行为规范不仅要写在纸上，更要落实在实际行动中。如果董事、高管等有关当事人不落实自己的行为规范怎么办？因此，这就需要有追责机制。这实际上是目前上市公司与市场所欠缺的。

实际上，《上市公司治理准则》也涉及了对董事与高管的追责问题。比如，第二十六条规定，董事执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。而根据第五十三条规定，第二十六条同样适用于上市公司高管人员。

但在现实中，有不少上市公司董事、高管逃过了追责。所以，要提高上市公司治理水平，很重要的一点，就是要强化对上市公司董事、高管的追责，将这种追责落实到实际行动中。

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