大元泵业: 浙江大元泵业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告 快播报

证券代码：603757     证券简称：大元泵业      公告编号：2023-015

债券代码：113664     债券简称：大元转债

(资料图)

              浙江大元泵业股份有限公司

         关于回购注销部分限制性股票并

               调整回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江大元泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日召开

的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议并通过了《关于

回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》:鉴于公司《2020 年限制性股

票激励计划（草案）》

         （以下简称“本激励计划”、

                     “《激励计划（草案）》”）首次授

予部分中的 3 名激励对象、预留授予部分中的 1 名激励对象因离职等原因均已不

再具备激励对象资格；同时，鉴于公司计划在本次限制性股票回购注销完成前实

施 2022 年度权益分配相关事项，根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会

同意对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分的回购价格进

行相应调整，并对上述 4 名已不再具备激励对象资格人员持有的已获授但尚未解

除限售的合计 59,500 股限制性股票予以回购注销。现将具体情况公告如下：

  一、公司激励计划的批准和实施情况

<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

                  《关于提请公司股东大会授权董事会办

理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就

本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益

的情形发表了独立意见。

  同日，公司第二届监事会第十次会议审议并通过了《关于<2020 年限制性股

票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                 《关于<2020 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》《2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》

等议案，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

单进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的

任何异议。2020 年 9 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票

激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

过了《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                                 《关于<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

                      《关于提请公司股东大会授权

董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得

日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全

部事宜。同日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告》。

十二次会议审议并通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分

激励对象人数及授予数量的议案》

              《关于向 2020 年限制性股票激励计划首次授予

部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意

见。公司监事会对激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。

办理完毕首次授予 323.50 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象

合计 149 人。

十三次会议审议并通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励

对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司

监事会对本事项进行了核查。

办理完毕向本激励计划暂缓授予的激励对象授予 10 万股限制性股票的登记工作，

本次实际授予激励对象 1 人。

次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，

决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的 5 名人员持有的已获授但尚未解

除限售的合计 9.5 万股限制性股票予以回购注销。

                              《证券时报》及上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，

回购注销日期为 2021 年 8 月 17 日，回购注销限制性股票数量为 9.5 万股。

次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司

独立董事就此发表了同意的独立意见，公司监事会对本事项进行了核查并发表了

同意意见。

办理完毕预留授予 81.80 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合

计 48 人。

七次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及暂缓授

予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了

同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予

中已不再具备激励对象资格的 4 名人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 8.7

万股限制性股票予以回购注销。

易所网站（www.sse.com.cn）披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，

回购注销日期为 2022 年 3 月 14 日，回购注销限制性股票数量为 8.7 万股。

次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予

中已不再具备激励对象资格的 2 名人员、预留授予中已不再具备激励对象资格的

购注销；对所有激励对象因公司层面业绩未达到考核要求而对应考核当年可解除

限售的限制性股票（除个人离职触发部分）共计 129.26 万股进行回购注销。

                             《证券时报》及上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，

回购注销日期为 2022 年 6 月 10 日，回购注销限制性股票数量为 138.24 万股。

十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议

案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的 5 名人员、预留授予中已不

再具备激励对象资格的 1 名人员合计持有的已获授但尚未解除限售的 5.94 万

股限制性股票予以回购注销。

                             《证券时报》及上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，

回购注销日期为 2022 年 9 月 8 日，回购注销限制性股票数量为 5.94 万股。

十七次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议

案》

 ，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  （一）本次回购注销限制性股票的原因

  根据公司《激励计划（草案）》等相关规定：

限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回

购注销；

  （1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定

的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，

董事会薪酬委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

  （2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期

存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代

为接收。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  鉴于本激励计划首次授予部分中的 3 名激励对象已离职、预留授予部分中的

未解除限售的限制性股票予以回购注销。

  （二）本次回购注销限制性股票回购价格的调整说明

  根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完

成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股

或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限

售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了公司

《2022 年度利润分配预案》：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为

基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），剩余利润结

转以后年度分配。本次利润分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  鉴于公司计划在本次限制性股票回购注销完成前实施 2022 年度权益分配相

关事项，根据上述规定，公司对回购价格进行相应调整。

  按照激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息

时，公司按以下方式对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  P＝P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息

额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  调整前的首次授予限制性股票的回购价格为 7.41 元/股+同期银行存款利息，

根据上述调整方法计算，则调整后的首次授予限制性股票的回购价格为 6.71 元/

股+同期银行存款利息。

  调整前的预留授予限制性股票的回购价格为 10.34 元/股+同期银行存款利

息，根据上述调整方法计算，则调整后的预留授予限制性股票的回购价格为 9.64

元/股+同期银行存款利息。

  （三）本次限制性股票的回购数量及资金来源

  公司本次回购首次授予的限制性股票股数为 19,500 股，回购预留授予的限

制性股票股数为 40,000 股，合计回购限制性股票股数为 59,500 股，占公司目前

总股本的 0.0357%。

  公司本次用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。

  根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会

授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注

销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议（具

体见本公告之“八、其他说明”）。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉

及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

   三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况

   本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 166,777,200 股变更为

       类别         变动前     本次变动        变动后

 有限售条件股份        1,233,200   -59,500     1,173,700

 无限售条件股份      165,544,000         0   165,544,000

    总计        166,777,200   -59,500   166,717,700

  注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公

司上海分公司出具的股本结构表为准。

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等的相关规定，不会对公

司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划

的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东

创造价值回报。

  五、独立董事意见

相关事项，公司董事会按照相关规定对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部

分、预留授予部分的回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序合法有效。

锁的合计 59,500 股限制性股票予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票事

项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，不

会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益

特别是中小股东利益的情形。

得了现阶段必要的批准与授权，履行了必要的程序，因此我们同意该议案。

  六、监事会意见

  经核查：

相关事项，公司董事会根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》

                                （以下简称

“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对 2020 年限制性股票激励计划首次授予

部分、预留授予部分的回购价格进行了相应调整；

留授予部分中的 1 名激励对象均不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草

案）》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

                       《激励计划（草案）》等有

关规定，程序合法合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公

司管理团队的积极性和稳定性。

  同意公司后续按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少

注册资本等工作。同意本议案。

  七、法律意见书的结论性意见

  律师认为：

  本次回购注销部分限制性股票相关事宜符合《管理办法》

                          《激励计划（草案）》

的相关规定，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事宜已履行现阶段

必要的程序；公司需按照《激励计划（草案）》以及上海证券交易所相关规定履

行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公

司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结

算机构申请办理相关部分注销手续。

  八、其他说明

  根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会

授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》第（2）项及

第（8）项之规定：

  “（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股

票的数量和授予价格进行相应的调整；”。

  “（8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取

消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，

办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司

限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办

理工商变更登记等事宜；”。

  根据以上两项规定，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项

无须提交股东大会审议。

  特此公告。

                    浙江大元泵业股份有限公司董事会

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